経営管理論

M&A［ M&A ］が日常茶飯事で行われているアメリカでは、買収の方法やそれに対する被買収企業の対抗策として色々な制度やテクニックが発展してます。まだわが国ではM&Aが企業風土になじまず、その件数が少ないことや各種の規制があるため、実際にはその全てが行われているわけではありません。しかし、規制緩和や最近の株式持ち合いの解消、外国人株主の増加といった株主構成の変化等の動きによって、今後わが国もアメリカと同様の状況になっていくと思われます。

買収を成功させるためには、買収企業は被買収企業の株式の過半数を取得する必要がありますが、その方法として公開市場でこつこつと株式を買い付けるやり方の他に、公開買い付け（＝テンダー・オファー，テイク・オーバー・ビット：TOB）が行われることがあります。これは、買収企業が被買収企業の株式をいくらで何株買うかを一般に公表し、株式を集める方法です。一般に買い付け価格は市場価格よりも高く設定されますが、買収企業にとってこの方法は買い付け価格が固定化するというメリットがあります。

被買収企業の資産を担保として借り入れを行うレバレッジド・バイアウト（LBO）は、買収に必要な資金が簡単に調達できるようなテクニックです。また、株式の過半数を買い付けることに失敗しても，株主の委任状を集めて経営権を奪取しようとする委任状奪取（＝プロクシー・コンテスト）と呼ばれる戦術がとられることもあります。

被買収企業の対抗策も色々と発展しています。自社株をプレミアム付きで市場から買い戻すことや各種の訴訟戦術で対抗することもよく行われます。ホワイト・ナイトと呼ばれる、自社に好意的な企業、つまりピンチを助けてくれる白馬の騎士を見つけてきてその企業に買収してもらうやり方や、被買収企業が逆襲して買収企業を買収にかかる方法、テレビゲームにちなんでパック・マンと呼ばれる方法もあります。またその買収企業の経営者や従業員がレバレッジド・バイアウトを利用して、自社を買収し、非上場化していまうマネジメント・バイアウトや従業員バイアウトといった防衛策もあります。

このマネジメント・バイアウトや従業員バイアウトは、最近わが国でも、企業の１部門や子会社を経営者や従業員が買収し、独立するという形のリストラの手法として注目を集めています。

（馬場　大治）